Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

Wersja 1.0 · zgodna z art. 28 RODO · dla biur rachunkowych i przedsiębiorców

Jak zawrzeć: akceptacja niniejszej umowy następuje z chwilą rozpoczęcia korzystania z Serwisu w celu przetwarzania danych osobowych osób trzecich (np. klientów biura). Egzemplarz podpisany odręcznie/kwalifikowanym podpisem wyślemy na żądanie - napisz na rodo@bezksefu.pl. Aktualną listę podprocesorów znajdziesz w Załączniku nr 1.

§ 1. Strony i przedmiot umowy

1. Podmiot przetwarzający (dalej: „Procesor") - operator serwisu Bez KSeFu (bezksefu.pl), przedsiębiorca wpisany do CEIDG. Pełne dane rejestrowe Procesora (firma, NIP, REGON, adres) udostępniamy na żądanie Administratora (support@bezksefu.pl) - w szczególności do celów zawarcia niniejszej umowy w formie pisemnej lub wykazania jej stron.

2. Administrator - Użytkownik Serwisu (przedsiębiorca, biuro rachunkowe lub inny podmiot), który za pośrednictwem Serwisu przetwarza dane osobowe, których jest administratorem lub które zostały mu powierzone.

3. Administrator powierza Procesorowi przetwarzanie danych osobowych w zakresie i celu opisanym w § 2, na zasadach art. 28 rozporządzenia (UE) 2016/679 (RODO).

§ 2. Zakres, charakter, cel i czas przetwarzania (art. 28 ust. 3)

1. Cel: świadczenie funkcji Serwisu - wystawianie i odbiór faktur (KSeF), prowadzenie ewidencji i ksiąg, generowanie i wysyłka JPK/deklaracji PIT/VAT/ZUS, kadry i płace, rozrachunki, archiwizacja dokumentów.

2. Charakter: przetwarzanie zautomatyzowane w chmurze (przechowywanie, porządkowanie, utrwalanie, przesyłanie do urzędów na polecenie Administratora, usuwanie).

3. Rodzaj danych: dane identyfikacyjne i kontaktowe (imię, nazwisko, nazwa, NIP, REGON, PESEL, adres, e‑mail, telefon, nr rachunku), dane kadrowo‑płacowe pracowników (w tym data urodzenia, kwoty wynagrodzeń, składki), dane kontrahentów i treść dokumentów księgowych. Co do zasady nie obejmuje szczególnych kategorii danych (art. 9 RODO) - Administrator zobowiązuje się ich nie wprowadzać poza zakresem niezbędnym (np. kod niepełnosprawności przy uldze rehabilitacyjnej/PFRON).

4. Kategorie osób: pracownicy i współpracownicy Administratora, jego kontrahenci, klienci (w przypadku biura - klienci biura i ich pracownicy/kontrahenci).

5. Czas: na czas korzystania z Serwisu (obowiązywania umowy głównej / Regulaminu).

§ 3. Obowiązki Procesora (art. 28 ust. 3 lit. a–h)

Procesor zobowiązuje się:

a) przetwarzać dane wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora (poleceniem jest korzystanie z funkcji Serwisu oraz niniejsza umowa), chyba że obowiązek wynika z prawa UE/PL;

b) zapewnić, by osoby upoważnione do przetwarzania zobowiązały się do zachowania poufności;

c) stosować środki techniczne i organizacyjne zapewniające bezpieczeństwo (art. 32) - opisane w § 5 i Załączniku nr 1;

d) przestrzegać warunków podpowierzenia (§ 4);

e) w miarę możliwości pomagać Administratorowi w realizacji żądań osób, których dane dotyczą (art. 15–22) - poprzez funkcje eksportu, korekty i usuwania danych w Serwisie;

f) pomagać Administratorowi w wypełnianiu obowiązków z art. 32–36 (bezpieczeństwo, zgłaszanie naruszeń, ocena skutków);

g) po zakończeniu świadczenia - usunąć lub zwrócić dane wg wyboru Administratora i usunąć istniejące kopie, o ile prawo nie nakazuje ich przechowywania (§ 9);

h) udostępniać Administratorowi informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków oraz umożliwiać audyty(w tym inspekcje) i przyczyniać się do nich (§ 7).

§ 4. Podpowierzenie (subprocesorzy)

1. Administrator wyraża ogólną zgodę na korzystanie przez Procesora z dalszych podmiotów przetwarzających (podprocesorów) wymienionych w Załączniku nr 1.

2. Procesor nakłada na każdego podprocesora - w drodze umowy - obowiązki ochrony danych nie mniejsze niż w niniejszej umowie i pozostaje odpowiedzialny za działania podprocesora.

3. O zamiarze zmiany (dodania/zastąpienia) podprocesora Procesor informuje Administratora (e‑mail / aktualizacja Załącznika nr 1) z 14‑dniowym wyprzedzeniem; Administrator może wnieść uzasadniony sprzeciw - wówczas strony szukają rozwiązania, a w razie jego braku Administrator może wypowiedzieć umowę.

4. Transfery poza EOG odbywają się na podstawie decyzji o adekwatności lub standardowych klauzul umownych (SCC)zawartych z danym podprocesorem.

§ 5. Bezpieczeństwo przetwarzania (art. 32)

Procesor oświadcza, że stosuje co najmniej następujące środki techniczne i organizacyjne, adekwatne do ryzyka:

a) szyfrowanie transmisji (TLS/HTTPS) oraz szyfrowanie danych wrażliwych „w spoczynku" (np. tokeny KSeF szyfrowane AES‑256; baza szyfrowana na poziomie dostawcy);

b) izolację danych między najemcami (Row‑Level Security w bazie - każdy podmiot widzi wyłącznie własne dane);

c) kontrolę dostępu (uwierzytelnianie, role, zasada najmniejszych uprawnień), rejestrowanie zdarzeń i monitoring (Sentry, uptime);

d) kopie zapasowe bazy oraz procedury odtwarzania;

e) testy i przeglądy bezpieczeństwa, walidację zgodności generowanych dokumentów ze schematami urzędowymi.

§ 6. Naruszenia ochrony danych

1. Procesor zgłasza Administratorowi każde naruszenie ochrony powierzonych danych bez zbędnej zwłoki po jego stwierdzeniu, na adres e‑mail wskazany w koncie/umowie, przekazując informacje niezbędne do wypełnienia obowiązku z art. 33 RODO.

2. To Administrator dokonuje ewentualnego zgłoszenia naruszenia do organu nadzorczego (PUODO) i osób, których dane dotyczą.

§ 7. Audyt

1. Administrator ma prawo do audytu przetwarzania powierzonych danych, w tym inspekcji, raz w roku oraz po naruszeniu, po uprzednim zawiadomieniu z 14‑dniowym wyprzedzeniem, w godzinach pracy, bez zakłócania działania Serwisu.

2. Procesor może spełnić ten obowiązek udostępniając aktualne raporty/atestacje bezpieczeństwa (własne lub swoich podprocesorów) oraz dokumentację środków z § 5.

§ 8. Odpowiedzialność

1. Każda ze stron odpowiada za szkody wyrządzone przetwarzaniem niezgodnym z RODO na zasadach art. 82 RODO.

2. Odpowiedzialność Procesora wobec Administratora z tytułu niniejszej umowy ograniczona jest zgodnie z Regulaminem (do wysokości opłat z 12 miesięcy), z wyłączeniem przypadków winy umyślnej oraz w zakresie, w jakim ograniczenie jest dopuszczalne prawem.

§ 9. Czas trwania i zakończenie

1. Umowa obowiązuje przez czas korzystania z Serwisu.

2. Po zakończeniu Administrator może w ciągu 30 dni wyeksportować dane (CSV/XML/PDF - funkcje eksportu w Serwisie). Po tym terminie Procesor usuwa dane i ich kopie, z wyjątkiem danych, których przechowywania wymaga prawo (np. dokumentacja rozliczeniowa).

§ 10. Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych stosuje się RODO, ustawę z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych oraz Regulamin.

2. Niniejsza umowa ma pierwszeństwo przed Regulaminem w zakresie przetwarzania danych osobowych.

3. Prawem właściwym jest prawo polskie; spory rozstrzyga sąd właściwy dla siedziby Procesora, o ile przepisy bezwzględnie obowiązujące (w tym o ochronie konsumentów) nie stanowią inaczej.

4. Rozdzielność: nieważność części postanowienia nie wpływa na pozostałe; strony zastąpią je postanowieniem najbliższym celowi gospodarczemu i zgodnym z RODO.

5. Umowa stanowi całość uzgodnień stron w zakresie powierzenia. Zmiany wymagają formy dokumentowej; zmiany wynikające ze zmiany przepisów wchodzą w życie z dniem ich wejścia w życie.

6. Kontakt w sprawach ochrony danych: rodo@bezksefu.pl. Data wejścia w życie: z chwilą akceptacji konta lub rozpoczęcia przetwarzania w Serwisie danych osób trzecich.

Załącznik nr 1 - Lista podprocesorów i lokalizacja danych

Stan na dzień publikacji; aktualizowany zgodnie z § 4 ust. 3.

PodprocesorRolaLokalizacjaPodstawa transferu
Supabase (baza danych, uwierzytelnianie)Hosting i przechowywanie danych aplikacjiFrankfurt, Niemcy (UE)EOG
Vercel Inc. (hosting aplikacji, funkcje, CDN)Serwowanie aplikacji i APIFunkcje: Frankfurt fra1 (UE) ✓; dostawca: USASCC
Resend (e‑mail transakcyjny)Wysyłka powiadomień e‑mailUSASCC
home.pl (poczta odbiorcza)Skrzynki support@/noreply@Polska (UE)EOG
Sentry (Functional Software)Monitoring błędów aplikacji (region UE)UEEOG
Stripe Payments EuropeObsługa płatności abonamentowychIrlandia (UE) / USASCC
HotPay (bramka płatnicza Pay by Link)Obsługa płatności abonamentowych i linków do zapłatyPolska (UE)EOG
EnableBanking (opcjonalnie)Pobieranie wyciągów bankowych (gdy włączone)Finlandia (UE)EOG
Anthropic PBC (opcjonalnie)Asystent AI - przetwarzanie treści zapytań Użytkownika (gdy włączony)USASCC
SMSAPI (opcjonalnie)Wysyłka powiadomień SMS na kluczu Użytkownika (gdy włączona)Polska (UE)EOG
Twilio (opcjonalnie)Alternatywna wysyłka SMS na kluczu Użytkownika (gdy włączona)USASCC

Bramki państwowe (KSeF, e‑Deklaracje MF, ZUS) nie są podprocesorami - to odbiorcy danych w ramach obowiązków publicznoprawnych, do których dokumenty wysyłane są na polecenie Administratora.

Podprocesorzy opcjonalni przetwarzają dane wyłącznie wtedy, gdy Administrator włączy daną funkcję. Do dostawcy modelu AI trafia treść zapytania i historia rozmowy z Asystentem - nie są mu przekazywane rekordy z bazy Serwisu. Dostawca modelu jest konfigurowalny; domyślnym jest Anthropic PBC, a jego zmiana traktowana jest jako zmiana podprocesora w rozumieniu § 4 ust. 3. Wysyłka SMS działa na kluczu API Administratora (BYOK) i tylko dla wybranego przez niego operatora.

Warunki ważności - stan zweryfikowany i do potwierdzenia

✓ Zweryfikowane (stan na dzień publikacji):

Przetwarzanie w UE - funkcje serwerowe działają we Frankfurcie (Vercel fra1), baza Supabase w regionie UE; monitoring Sentry w UE (.de).

Transmisja szyfrowana - wymuszony HTTPS, HSTS (2 lata, preload), nagłówki bezpieczeństwa (CSP, X‑Frame‑Options, X‑Content‑Type‑Options, Referrer‑Policy, Permissions‑Policy).

Szyfrowanie tokenów KSeF (AES‑256) i izolacja najemców (RLS) - w kodzie i testach.

☐ Do potwierdzenia przez Operatora (fakty, których dokument sam nie tworzy):

☐ Operator prowadzi działalność pod wskazanymi danymi (NIP/adres aktualne w CEIDG), uprawniony do zawarcia umowy.

☐ Region bazy Supabase potwierdzony w panelu (Settings → Region = Frankfurt / eu‑central‑1).

☐ Z każdym podprocesorem z Załącznika nr 1 zawarto wiążącą umowę powierzenia/DPA, a transfery poza EOG objęte są aktualnymi SCC (Vercel, Resend, Stripe udostępniają standardowe DPA do zawarcia - należy je faktycznie zaakceptować).

☐ Środki bezpieczeństwa z § 5 odpowiadają stanowi faktycznemu (są wdrożone i utrzymywane).

☐ Wyznaczono kanał kontaktu RODO (rodo@bezksefu.pl) i procedurę obsługi zgłoszeń naruszeń.

☐ Jeżeli Serwis przetwarza dane szczególnych kategorii (art. 9 RODO) - wdrożono dla nich dodatkowe zabezpieczenia i podstawę.

Po potwierdzeniu powyższego umowa jest gotowa do stosowania. Dokument ma charakter informacyjny i nie stanowi indywidualnej porady prawnej - ostateczne zatwierdzenie i odpowiedzialność za zgodność stanu faktycznego należą do Operatora (ewentualnie jego radcy prawnego / IOD).